Главная | Гражданский кодекс реорганизация и ликвидация юридических лиц

Гражданский кодекс реорганизация и ликвидация юридических лиц


Энциклопедии и другие комментарии к статье 51 ГК РФ 1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Удивительно, но факт! Добровольная ликвидация может в любое время осуществляться по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности, по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом , проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц. Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.

Удивительно, но факт! Например, в статье 27 Федерального закона от 26 июля г.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями участниками и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица. Общей правоспособностью обладают коммерческие организации, за исключением тех, которые наделяются специальной правоспособностью.

Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения лицензии. Исчерпывающий перечень лицензируемых видов деятельности дается в Федеральном законе от 8 августа г.

Реорганизация юридического лица- способ прекращения существующих юридических лиц с одновременным возникновением новых юридических лиц и переходом прав и обязанностей первых ко вторым в порядке универсального право преемства.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует пять способов реорганизации: Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Присоединением юридического лица признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. Разделением юридического лица признается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам. Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Под преобразованием юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида понимается изменение его организационно-правовой формы. Необходимым условием реорганизации юридического лица является составление передаточного акта при слиянии, присоединении и преобразовании или разделительного баланса при разделении и выделении.

Эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Другой комментарий к статье 57 ГК РФ

Как правило, специальные законы относят решение вопроса о реорганизации и ликвидации к компетенции общего собрания участников. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов например, в целях недопущения ограничения конкуренции в случаях, указанных в статье 27 Закона о защите конкуренции, необходимо согласие антимонопольного органа.

Так, в случае систематического осуществления монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа может принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций ст. Суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет необходимые документы разделительный баланс, учредительные документы новых юридических лиц и передает их на рассмотрение суда.

Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидация. После окончания срока для предъявления требований кредиторам ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу. Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Удивительно, но факт! Органы юридического лица могут быть коллегиальными общее собрание, правление и т.

Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего. Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Положения ГК не препятствуют проведению реорганизации слияния, присоединения, разделения, выделения юридических лиц одного вида одной организационно-правовой формы , в которой участвуют или в результате которой образуются юридические лица иного вида.

Допустимость такой реорганизации зависит от того, в какие организационно-правовые формы могут быть в соответствии с законом преобразованы соответствующие организации. Например, если закон разрешает преобразование общества с ограниченной ответственностью в АО или в производственный кооператив, то в результате разделения ООО могут быть образованы одновременно и ООО, и АО, и производственный кооператив.

Так, в системе коммерческих организаций ГК предусматривает: Следует также учитывать положения ст.

Ликвидация юридического лица

Поэтому является невозможным, в частности, любой вид реорганизации хозяйственного общества, в результате которого создается хозяйственное товарищество, унитарное предприятие или некоммерческая организация. Единственное исключение предусматривается п.

АО вправе преобразоваться в некоммерческую организацию в соответствии с законом см. В отношении преобразования некоммерческих организаций в коммерческие существует возможность преобразования объединения юридических лиц ассоциации, союза в хозяйственное общество или товарищество см.

При этом преобразование государственных или муниципальных учреждений в хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые должны быть установлены законом. Речь идет иногда о действиях, совершаемых одновременно и параллельно, но разнородных, преследующих разные цели. Принятие решения заключение договора о реорганизации. Решение о реорганизации относится к компетенции высшего органа управления юридического лица и принимается по особо строгим правилам, нарушение которых влечет возможность признания решения недействительным.

В случаях когда реорганизация происходит путем слияния или присоединения, участники реорганизации, являющиеся собственниками принадлежащего им имущества, должны заключить договор о слиянии или присоединении, который подлежит утверждению каждым участников в том же порядке, в каком принимается решение о реорганизации.

Комментарий к статье 57 Гражданского Кодекса РФ

Решение о реорганизации при этом есть одновременно решение об одобрении договора о слиянии или присоединении. Государственная регистрация решения о реорганизации. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо юридические лица находится находятся в процессе реорганизации. Она влечет за собой ряд важных юридических последствий для реорганизуемого юридического лица, включая ограничение его в некоторых правах на период проведения реорганизации п.

Публичное сообщение о реорганизации.

Реорганизация юридического лица

Публичное сообщение производится через средства массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Делается это дважды с периодичностью один раз в месяц. Сообщение публикуется от имени всех юридических лиц лицом, которое последним приняло решение о реорганизации п.

Принятие решения о правопреемстве имуществе. Объем прав и обязанностей имущество , перераспределяемый в результате реорганизации, должен фиксироваться в особых документах — в передаточном акте и разделительном балансе.

Первый составляется при слиянии, присоединении и преобразовании, второй — при разделении и выделении ст. Эти документы должны содержать данные о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Удивительно, но факт! В случае слияния реорганизация юридических лиц считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц ст.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующе-го обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом п.

Кредитор открытого акционерного общества , реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, такое требование вправе заявлять только в судебном порядке и только если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Он вправе предъявить такое требование в суд не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица п.

Удивительно, но факт! Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди п.

В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица — должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения п. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица п.

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Утверждение учредительных документов изменений в учредительных документах и формирование органов управления реорганизованных вновь возникших юридических лиц производится участниками реорганизованного вновь возникшего юридического лица в порядке, установленном для утверждения учредительных документов и формирования органов вновь создаваемого юридического лица.

Государственная регистрация результатов реорганизации осуществляется в порядке, аналогичном порядку государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц. Государственная регистрация осуществляется на основании заявления и других обязательных документов, исчерпывающий перечень которых содержится в ФЗ о государственной регистрации лиц.

Производится она по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц, а в случаях, когда место нахождение создаваемого юридического лица отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, — органом, определяемым по особым правилам см.:



Читайте также:

  • Срок оплата штрафа за нарушение пдд
  • Бланк об разделе имущества
  • Пропущенный срок по завещанию
  • Консультация юриста